“这可能也是中国商业史上最戏剧性的一幕。”5月18日，上海，偶然的一个机会，原大众点评网核心人士和我透露了五年前美团点评闪电合并的一些内幕。

“当时，饿了么的张旭豪应该是非常痛苦的。因为当阿里投资饿了么时，中间所有投资文件，都需要饿了么的股东签字，也包括点评。而点评，因为已经是美团点评集团的一部分，所以实际上最后这些投资协议，都被美团点评的决策层看到了，也就是说，被饿了么的最大竞争对手看到了。这可能也是中国商业史上最戏剧性的一幕。”该人士透露。

需要注意的是：大众点评是谷歌在中国所做的为数不多的投资之一，谷歌在2007年1月领投了点评网的B轮，次年点评盈利，IPO的计划见诸报端，但之后因为杀入团购业务而出现战略性亏损。

五年前的2015年10月，美团点评为何突然合并？该合并案又为今日的本地生活服务竞争格局埋下了怎样的伏笔？以下，为原点评网核心人士的自述，这也是美团点评合并案发生之后五年来，当事方核心人士的首次内幕披露：

幕后推手主要是腾讯和红杉

当时促成合并的主要幕后推手有两个：一个是红杉；另一个，是腾讯。但这里面，腾讯和红杉考虑的东西是不一样的。

首先，腾讯是战略投资人，它考虑的是：

在本地生活服务赛道，它只投资了点评，而它的敌人是百度和阿里：当时，百度已亲自下场做百度外卖，而阿里，早就投资了美团，那么，它要怎么去打百度和阿里呢？

如果它推动合并，合并之后继续投资支持（阿里只是美团的一个小股东，且和王兴关系不和），那么它就把这个赛道占下了，一举把阿里和百度踢出局。

而红杉，它既是点评的A轮投资者，也是美团的A轮投资者。并且之后，红杉还在不断投资这两家公司。

所以红杉考虑的是：点评和美团，虽然各自开始创业的时候业务非常不一样，但发展到现在，两家公司在团购业务上激烈竞争，如果合并，能够减少内耗。因为否则的话，两家公司不停的打，烧的都是我红杉的钱，所以，我要推动他们合并，然后上市。

这是整个基本逻辑。而合并案也谈得非常快：2015年9月开始谈，10月的第一周，就宣布了。

“我猜测当时美团的现金流可能比较紧张”

而从公司的层面讲，2015年的时候，其实正好是点评网各方面都最好的时候。所以当时，张涛的心态（应该）是：爱合并不合并，合并的话，也好。

而美团这边，我认为可能是更希望合并的一方。并且我猜测：当时，美团的现金流可能比较紧张。为什么这么说呢？这里有几件事情：

第一，美团在团购领域的市场份额要比点评高，所以当时，美团的估值实际上要比点评高。

但后来发生的情况是：合并这件事，凭空把点评的估值拉高了不少。（所以我们从财务的角度讲，也很满意）。

第二，从公开新闻看，美团在2014年分别融了C轮和D轮，但是整个2015年，我们没有看到美团的融资新闻。与此同时，当时美团的四条战线——团购、外卖、电影票、酒店，全都在打。这四条战线，都是烧钱的业务。也就是说：当时美团的现金消耗，是很大的。

而点评这边：点评在2015年也没有融资，但其实在2008年11月，点评就整体盈利了，后来因为决定做团购，而团购，是一个非常烧钱的业务，所以点评再次转为亏损。不过点评仍然有“造血”功能，这是因为：点评的婚庆、装修、医美等业务，非常赚钱。

这些业务，实际上是一些低频、高毛利业务。哪怕是今天，这类低频、高毛利的业务，仍然是美团点评的现金牛业务，是美团点评集团很大部分利润的来源（大家可以分析一下新美大的财报）。

比如说，下面是今天新美大发布的今年第一季度财报，可以看到：

到店酒旅业务，收入最少，但利润最高（这是疫情打击下今年第一季度唯一仍然盈利的业务）。而什么是到店酒旅业务呢？它既包括了高频低毛利业务（餐饮行业营销），也包括了低频高毛利的业务（婚庆、装修、医美行业营销）。而其中后者，是真正的现金牛，是利润的重要贡献者，这些都是原来点评的业务。

所以客观地说，当时点评的现金消耗，要更少一些，毕竟自己能够造部分血。

而另外一件事是：就在合并发生的六个月之前，其实点评还挖来了吕广渝做COO。

我们都知道：美团的COO是干嘉伟，而吕广渝，是干嘉伟的同盟师兄弟。这两个人，都是阿里做“地推”出身，是阿里中供铁军（中国供应商）的两员大将。

所以当时，点评公司的内部其实是很高兴的，我们认为：一场华山论剑式的巅峰对决，即将开始。

但没想到的是：六个月之后，两家公司就合并了。但这也就是为什么我说：2015年其实是点评网最好的时候。因为这个时候，虽然有挑战，外部竞争也很激烈，但是第一，公司有造血的功能；第二，公司内部的士气非常好。

点评为什么投资饿了么

但是为什么我说：当时，张涛的心态有一面是“合并的话，也好”呢？

因为张涛应该很清楚，在做“下沉市场”这件事上，虽然因为有吕广渝的加入，点评的战斗力已经比过去厉害很多，但如果要和美团在下沉市场打，点评可能还要尖对尖地对抗好几年，而且会打得非常的累。

这是因为：点评的基因，其实是一个信息社区，是一个媒体属性（点评创立之初不是电商，不是交易平台），然后凭着广告业务，成立五年多2008年底即整体盈利。

而做团购业务，它的核心其实是——“地推”。所以，美团在2011年11月就挖来阿里地推大将干嘉伟做COO，这是非常符合这个业务的基因的。所以也就是说：归根到底，这两家公司，其实是非常互补的两家公司，重合竞争的业务只有一个，那就是——“餐饮团购”。

这可能也是为什么红杉同时不断投资两家公司的原因，也是为什么我反复讲：这个合并案，和以前的合并案，不完全一样的原因。

因为无论是优酷土豆也好，还是滴滴快的也好，这些公司在业务层面上，都是同质化竞争。而点评和美团，这两家公司有很大的业务差异。此外，点评的主力用户，其实是在一二线城市的中心城区，当时美团的主力用户，则是在下沉市场（二三四线城市以及一二线城市的郊县）。

而这里，也就引出了另外一个问题，那就是——为什么点评在那么早的时候就投资了饿了么？

这里很多人可能不知道：点评网竟然还曾经是饿了么的股东。

这件事，发生在2014年的5月。

当时，点评领投了饿了么的D轮融资，帮助张旭豪，迅速把饿了么从一个主要是学生群体的用餐工具，变成为一个白领用户的用餐工具。这方面，点评做了大量的导流工作。

而点评投资饿了么的逻辑，很简单：

第一，外卖业务符合点评本身的业务逻辑。因为外卖本身，是人类吃饭的一种方式，只不过，以前点评是让大家出去吃，而外卖，是让大家回家吃。

第二，就像前面我说的：张涛很清楚，点评的基因不是地推，那么在投资饿了么这件事上，也一样。

点评团队非常清楚，我们是干不了去管理成千上万的送外卖的骑手小哥这件事的。因为这些事本身，和我们的基因不一样。那我们，就选择用投资的方式，让饿了么来和美团的外卖业务打。

闹翻

合并之后，其实我们当时还是挺开心的，因为两家公司真正的重合竞争部分，其实只有“餐饮团购”这个业务，所以当时我们真的觉得：合并之后，两家公司可以减少内耗，携手共创一家新的公司。

但没想到的是，张涛很快就出局了。

2015年11月原大众点评创始人张涛洒泪和点评员工告别

据说当时的情况是：合并之后的一次董事会议上，因为业务战略战术、管理风格文化等各方面，差异实在太大，最终，变成为不可调和的矛盾。

最后的结果是：由王兴担任美团点评的CEO。而张涛，不再是联席CEO，离开一线管理岗位，不再参与日常管理，而退到董事会层面，成为董事长。

不过在这件事上，我个人也相信：张涛是1972年生人，王兴是1979年生人，两个人有七岁的年龄差。无论是在个人精力、战斗力方面，甚至是个人心态方面，张涛可能都会更倾向于拿钱走人、退隐江湖。

同时另一方面，王兴的团队，确实也更接地气、战斗力更强。特别是在下沉市场，在中国的三四线城市以及一线城市郊区的下沉市场，美团团队的地面执行力是非常强悍的，要远远好于点评团队。

“最大的遗憾”

现在回想起来，我认为美团点评合并案的一个最大遗憾，或者说最可惜的地方，就是：当时没有把“饿了么”一起合并进来。

因为那个时候，饿了么其实是点评系的公司，完全没有阿里什么事。

如果当时，新美大把饿了么也一起拿下，那么也就意味着：“外卖”的故事，在当时就结束了，并且，阿里已经彻底出局。

因为包括后来阿里整合口碑、饿了么、支付宝，它的核心，还是靠饿了么这个战略抓手。如果没有饿了么，阿里在本地生活服务领域，很难撬动起来。

（到美团点评合并时，百度糯米的市场份额已经非常小，而饿了么和美团外卖，在市场份额上很接近）

这里，我个人认为：实际上是有“一正一反”的两个收益差。

因为首先，如果当时就把饿了么并进来，那么就省了之后外卖领域的拼杀，就意味着：没人和你竞争了，新美大那个时候，就实现了生活服务领域的全面垄断。

但现在的情况变成了说：用了几年的时间，花了很多钱去打，但拖到了2020年，阿里跟美团点评两大集团战略级别的战役，不仅没有能够结束，反而才刚刚开始。

第二，在二级市场。

这件事如果发生了，那么新美大的股价可能一上来就会很高，而不是有一个半年的滑坡，然后再起来。因为一般来说，我们讲合并案，基于投资者对垄断市场的信心（没有竞品），它的股价曲线是上来就会上升的。

中国商业史上最戏剧性的一幕

而这起并购案，也出现了中国商业史上最戏剧性的一幕。

很多人不知道的是：当时饿了么的张旭豪，其实是在面对一个非常尴尬的情况。

因为这个时候，2014年-2015年，BAT都已经以直接或间接的方式，入局外卖领域：百度是自己做，阿里是入股美团，腾讯是入股点评。而我们说，投资界有这样一种共识：就是财务投资人，也就是一般的财务VC，当BAT都已经入局的时候，他是不敢投的，除非你饿了么，也站一个队。

所以，当饿了么和美团点评的合并谈判破裂之后，对于张旭豪来说，为了要活下去，他别无选择，张旭豪只能够、也必须去拿阿里的投资。

而这个时候，张旭豪应该是非常痛苦的。

因为当美团点评合并之后，由于点评仍然是饿了么的股东之一，因此饿了么各种需要所有股东签署的法律文件，仍然需要送给点评签字。

也就是说：当阿里投资饿了么的时候，饿了么必须把所有这些投资协议文件的全文，包括：阿里投了多少钱、占了多少股份、有什么权益，全部条款全文，都发给点评，而点评，因为已经是美团点评集团的一部分，所以实际上，这些投资协议的全文，最后都被美团点评的决策层看到了，也就是说，都被饿了么的最大竞争对手，看到了。

没有办法，你程序上就必须这么做，这是从工商法律文件签署的角度，你就必须走这样的流程。

所以实际上，当时2015年的年底，阿里跟饿了么谈小额入股的每一步，协议条款的具体细节，都被饿了么的最大竞争对手看得一清二楚。我觉得，这真的是中国商业史上非常戏剧性的一幕，甚至可能，也是全球商业史上很少见的戏剧性的一幕。