原标题：为保盈利，亏损子公司变参股，2亿资金可能收不回，安控科技财技背后的尴尬！

　　来源： 梧桐树下V

　　核心内容：安控科技2018年亏损5.5亿，2019年1-9月盈利只有504万元。为保2019年盈利，将亏损子公司安控鼎辉股权大部分转让，变为参股公司，不再合并报表。交易条件很宽松，提供给安控鼎辉的1.865亿元财务资助允许3年后归还，就是将1.865亿元的可能损失延后3年、将1280万元的股权转让款可能损失延后1年，都是为了保2019年盈利，客观上也为实际控制人减持股份起到了护航的作用。两合伙企业为安控鼎辉的1.865亿元资金偿还承担担保责任，背后可能有抽屉协议或文件，豁免其担保责任。

　　每到年底，不少上市公司特别是上一年亏损的公司为保当年盈利，会展现各种保盈财技！

　　11月22日，安控科技（300370）发布公告，将转让西安安控鼎辉信息技术有限公司（注册资本8000万元）32%股权，受让方为安控鼎辉另一股东安吉江益。转让之后，安控科技仍将持有安控鼎辉19%的股权，持股比例从51%降至19%，控股子公司变为参股公司。

　　公告显示，转让价款2560万元，为平价转让，2019年底及2020年底各收50%；同时，安控科技之前给安控鼎辉提供的1.865亿财务资助，要到2022年12月31日才收回，在此期间该借款按年利率7%计算利息。安控鼎辉的两家有限合伙企业股东安吉江益、安吉明景为此1.865亿元的偿还提供担保。

　　子公司安控鼎辉2018年净利润22.3万元，2019年1-9月亏损297万元。上市公司安控科技2018年亏损5.5亿元，2019年1-9月净利润504万元，如果安控鼎辉第四季度继续亏损，安控科技2019年就可能因安控鼎辉的拖累而继续亏损，就要被ST了！因此，上市公司必须将安控鼎辉踢出合并报表范围。

　　由于涉及大量财务资助且需要分期才能收回，随后交易所发来问询函，质问此次股权转让是否涉及关联交易。

　　一、股权比例从51%降至19%，不再纳入合并报表

　　安控科技，全称北京安控科技股份有限公司，业务集中在自动化、油气服务、智慧产业等领域为客户提供自主产品和解决方案。2014年1月，安控科技挂牌深交所创业板上市。

　　2016年8月4日，安控科技全资子公司陕西安控与自然人何黎明、高晓晨合资成立了安控鼎辉，主营以建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，注册资本3000万。

　　2017和2018年，安控鼎辉进行了股权变更。由陕西安控持股变成安控科技直接持股（二级公司变成一级），自然人何黎明、高晓晨也分别以企业管理合伙企业的形式而持股。注册资本金增加至8000万。

　　股权结构如下：

　　如上图所示，安控科技持有安控鼎辉51%股权，对其能够控制，纳入上市公司合并报表范围。

　　而从安控科技所公告的安控鼎辉的核心财务数据来看

　　成立之初，安控鼎辉业绩还算不错，在2017年实现了收入2.88亿、净利润4231.7万，占上市公司收入、净利润比重分别为16.31%和22.03%。

　　2018年后，安控鼎辉的业绩便出现大幅下滑，直到2019年前三季度，安控鼎辉亏损296.86万，减少了安控科技的利润。

　　不仅如此，安控鼎辉的高负债率也是“拖累”了上市公司。2019年9月末，安控鼎辉负债总额2.41亿、资产负债率75.08%；此时，上市公司安控科技的资产负债率为73.21%。可以看出，安控鼎辉拉高了上市公司的资产负债率。

　　所以，此时出售安控鼎辉32%股权，安控科技不再对其施加控制，不再纳入合并报表，安控鼎辉的低盈利、高负债也不再对上市公司产生不利影响。同时，剩下持股19%，也不会构成对安控科技的影响。

　　二、子公司一直依靠母公司输血

　　如前文所述，安控鼎辉一直高负债运营，2019年9月末负债总额2.41亿，资产负债率75.08%。而安控科技的股权转让公告显示，安控科技给予安控鼎辉的财务资助为1.87亿。

　　也就是说，安控鼎辉的2.41亿负债，有1.87亿来自于上市公司安控科技，占负债比重达到了77%。安控鼎辉大量依赖安控科技对其进行“输血”。

　　而这样的现象，从安控鼎辉成立起便一直存在。

　　如上表所示，安控鼎辉成立以来，安控科技一直对其输血。如今，安控科技要将其第一大股东的位置让出去，将32%转给原来的第三大股东。但是，这样输血的现状仍将继续。

　　根据股权转让协议的约定，安控科技以前给予安控鼎辉1.865亿的财务资助，将在2022年12月31日前偿还，并按照年利率7%计息。也就是说，未来3年安控鼎辉可继续低成本使用安控科技的资助1.865亿元。

　　三、资助款、股权转让款存在收不回的可能？背后的无奈与精心安排

　　不计算利息，1.865亿的资助款、2560万元的股权转让款，合计2.121亿元。

　　安控鼎辉2018年盈利只有22.3万元，2019年1-9月亏损297万元，全年亏损金额可能远高于297万元。安控科技转让安控鼎辉的股权，放弃控股权，说明不看好安控鼎辉今年及未来前景，很可能安控鼎辉未来几年都是亏损。

　　2019年9月末，安控鼎辉负债总额2.4139亿元，说明除安控科技的1.865亿元之外，还有5489万元的负债。那么，安控鼎辉3年后拿什么来偿还这1.865亿元呢？

　　再来看这2560万元的股权转让款。

　　一个亏损企业，控股股东安控科技都不看好，安吉江益凭什么来受让控股股东的股权？而且股权价格一点没有打折。安吉江益凭什么对1.865亿元的偿还提供担保？对于这种不大正常的交易，交易所问询函提到，此次股权转让中，安控科技与交易对方是否存在关联关系。

　　笔者猜测，安吉江益受让股权、为1.865亿元的归还提供担保，可能并非出于正常的商业逻辑，而是纯粹应安控科技的要求给予配合、帮忙，这样的情况下，安吉江益真的会实际支付2560万元股权转让款吗？当然，为了配合审计，相关利益方一起耍个花招也是有可能的。

　　另外，安吉江益、安吉明景均为有限合伙企业，合伙人均为2名自然人。两合伙企业为安控鼎辉1.865亿元的借款归还提供担保，风险是很大的，因为其中的普通合伙人是要承担无限责任的。笔者估计，这种担保条款之后，很可能还有抽屉协议或者上市公司出具的承诺书，承诺不追究这两家合伙企业的担保责任。

　　如果按照正常的商业条件实施本次交易，股权转让款一般是签订协议时支付一部分，股权转让工商变更登记完成后支付剩余部分。子公司变成参股公司以后，母公司原来提供的资助肯定会终止，原来的借款资金肯定会要求参股公司尽快归还，比如今年底，而不会延后3年归还。

　　那为什么不按正常的商业条件收取股权转让款、资助款？笔者认为，既是无奈，也是精心的安排！

　　亏损的安控鼎辉现在肯定没钱归还这1.865亿元，如果规定2019年12月31日之前归还，一旦12月31日收不到这个钱，1.865亿元的坏账损失或者计提立即让安控科技2019年年报亏损，连续2年亏损就被ST了。

　　同理，如果规定2019年12月底之前全部收回2560万元股权转让款，安吉江益年底又付不出2560万元，这个坏账损失或计提也很可能让公司2019年亏损。而分2年收取，第一笔1280万元即使今年底收不到，因金额相对较小，上市公司比较容易处理，从而保证2019年盈利。

　　将1.865亿元的资助放到3年后收取，就把可能的1.865亿损失从今年延后到2022年，争取到了宝贵的3年时间，如果这3年上市公司业绩做好了，或者重组了，就可能一定程度上消化1.865亿元的损失，或者通过其他变通途径实现1.865亿元的安全着陆。

　　四、并购失利、财务洗澡、深陷诉讼

　　事实上，近年来，安控科技“麻烦”不断。

　　2015-2017年，安控科技先后收购了包括郑州鑫胜、泽天盛海等在内的7家公司，意在扩大自己的产业链、增强盈利能力。因为溢价并购，安控科技形成了近7.7亿的商誉。

　　然而，受多方因素影响，并购对象并未能完成当初承诺的业绩。当初并购溢价所形成的商誉，也存在大额减值的情况。2018年，安控科技对当初并购7家公司中的4家，确认了商誉减值准备。

　　如上表所示，2015年9月溢价并购郑州鑫胜，形成了0.31亿商誉，在2018年已全额计提减值准备；2015年9月溢价并购泽天盛海形成的商誉2.43亿，在2018年计提了接近50%的减值准备。最大的一笔，是在2017年7月并购的东望智能，溢价形成商誉3.19亿，仅过了一年时间，安控科技便对其计提了3.12亿的商誉减值准备，近乎全额确认为损失。

　　也是因为此，在2018年，安控科技遭遇了上市以来的巨亏，当年归母扣非净利润为-5.92亿，该金额已经超过了上市以来所有累计的盈利金额。而这一点，也被业界质疑，安控科技是在进行财务洗大澡。

　　而其中，2017年最高溢价并购的东望智能，还让安控科技陷入了诉讼，业绩承诺的赔款迟迟不能到位。

　　11月11日，安控科技公告，因东望智能未能完成当初的业绩承诺，按照并购协议约定，东望智能原股东方——宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙），应支付相应的补偿金。然而，经安控科技多次催讨，原股东方一直未支付补偿金，因此安控科技向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求其支付补偿金以及相应的利息和违约金，共计6.06亿元。

　　寄予众望、高溢价并购，标的公司却没能创造应有的价值。不仅造成了公司的巨亏，还让说好的补偿金迟迟收不到。这一桩买卖，安控科技真是赔了夫人又折兵。

　　五、今年保盈为实控人减持股份护航？

　　11月22日，安控科技发布了控股股东、实际控制人俞凌减持情况的公告。

　　从2019年7月23日起，俞凌陆续进行减持，4个月时间里，减持股数36，640，296股，占所持股份数量的3.83%。减持之后，俞凌持股数为185，907，640股，占比19.42%。

　　此前的2019年7月5日，安控科技发布公告，控股股东、实际控制人俞凌先生计划6个月内拟以协议转让方式、大宗交易方式或集中竞价方式减持其持有的公司股份不超过 55，636，984 股（含）（占本公司总股本比例 5.81%），经笔者测算，减持期间大致为2019年7月29日至2020年1月28日。减掉已完成减持的36，640，296股，还有近1900万股可以在2020年1月28日之前完成减持。

　　因此，安控科技对亏损的安控鼎辉处理为参股公司，保2019年盈利，客观上也起到了为实控人减持股份护航的作用。

　　综上，安控科技为保2019年盈利，将亏损子公司股权转让，变为参股公司。交易条件很宽松，将1.865亿元财务资助的可能损失延后3年、将1280万元的股权转让款可能损失延后1年，都是为了保2019年盈利，客观上也为实际控制人减持股份起到了护航的作用。两合伙企业为安控鼎辉的1.865亿元资金偿还承担担保责任，背后可能有抽屉协议或文件，豁免其担保责任。

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责任编辑：王帅